德沃案例 | “阴阳合同”下，房屋买卖的真实交易价格如何认定？

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“阴阳合同”下，房屋买卖的真实交易价格如何认定？

案件索引  

四川省广安市中级人民法院（2018）川16民终1711号民事判决书

裁判要旨  

原、被告双方具有房屋买卖合同法律关系，应按照真实意思表示确定实际房屋交易价格。原告已将房屋过户到被告名下，被告应按约定向原告支付剩余房款。

关键词  

房屋买卖   阴阳合同   房屋价款认定

基本案情  

胡某锦的法定代理人胡某欲为胡某锦购置房屋一套。在中间人李某财的介绍下，胡某查看并了解了苏某秀房屋的详细状况，决定购买该房屋。胡某与苏某秀口头约定苏某秀将其名下房屋出售给胡某锦，交易价格为22.8万元。为规避房产交易税费，胡某以胡某锦的名义与苏某秀签订了一份《购房合同》，约定房屋交易价款为13万元，在签订合同时付5万元，余款在产权过户完毕时一次性付清。在胡某向苏某秀转账支付了购房款5万元后，苏某秀在不动产登记机关以13万元的交易价格缴纳了相关税费，将该房屋过户至胡某锦名下，并交付了房屋。后，苏某秀要求买方支付购房款余款时，胡某以双方书面合同中约定的购房款为13万元为由，不认可双方真实成交价为22.8万元，双方为此发生纠纷。

原告苏某秀向广安市前锋区人民法院提出诉讼请求：判令被告胡某立即向原告支付购房款178,000元，并承担违约责任（从2018年5月4日起按月息2％支付利息至付款之日）。

裁判结果  

广安市前锋区人民法院经审理，判决如下：

被告胡某锦于本判决生效后五日内向原告苏明秀支付购房余款178，000元，并从2018年6月13日起至款项实际支付之日止按年利率4.35％承担利息。

胡某锦不服四川省广安市前锋区人民法院（2018）川1603民初1180号民事判决，向四川省广安市中级人民法院提起上诉。

广安市中级人民法院经审理，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

胡某锦不服四川省广安市中级人民法院（2018）川16民终1711号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审。

四川省高级人民法院经审查，裁定如下：

驳回胡某的再审申请。

法院认为  

对双方争议的房屋价款问题，原、被告双方虽在《购房合同》中约定房屋交易价格为130,000元，但证人李某财作为介绍双方达成交易的中间人证实了双方交易价格为228,000元，观阁镇观音社区居委会干部林某开亦证实胡某的表哥在要求社区干部对本案纠纷进行调解时曾表明原、被告真实交易价格是228,000元，再结合被告所居住社区干部周某、周某成所作书面调查笔录，足以认定原、被告房屋交易的真实价格为228,000元。 

原告主张其在向被告法定代理人胡某出具的5万元收条上备注了房屋价款为228,000元并要求被告当庭出示该收条，但被告法定代理人以该收条已丢失为由拒绝提供。被告法定代理人在第二次庭审中出示了自交易开始至发生纠纷后的一系列证据，其中也包括了其向原告支付5万元房款的凭据，该事实足以表明被告法定代理人具有强烈的维权意识，对双方之间的交易高度谨慎。以常理推断，原告向其出示的收条能够证实其部分履行了合同义务，是双方交易的重要内容及重要凭证，被告法定代理人谨慎程度能够细致到保留返回广安的车票及收视费发票等票据，不可能反而将能够反映双方主要交易活动的收条丢失，故被告方以收据丢失为由拒不向法庭出示该证据的理由不成立，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法的解释>》第一百一十二条“书证在对方当事人控制之下的，承担举证证明责任的当事人可以在举证期限届满前书面申请人民法院责令对方当事人提交……对方当事人无正当理由拒不提交的，人民法院可以认定申请人所主张的书证内容为真实”的规定，再结合上述相关证人证言，法院认定原、被告双方房屋交易真实价格为228,000元。原、被告双方在书面《购房合同》中约定的关于130,000元的合同价格系为规避税收的虚假意思表示，属以合法形式掩盖非法目的，应当无效，但该交易价格条款无效对合同其他条款没有影响，双方买卖房屋的意思表示真实，该购房合同的其他条款并不违反法律规定，且被告亦已支付部分房款，房屋已过户登记到被告名下，故原、被告应以228,000元的交易价继续履行合同义务。

案例评析  

本案的处理重点在于房屋买卖的真实交易价格的认定。本案房屋买卖过程中涉及“阴阳合同”问题，“阴阳合同”指买卖双方通过签订不同价格条款的双份合同，或书面合同与实际交易约定不一致，用以规避税收、获取银行贷款、突破房屋限价等。不管是以何种形式出现，在实践中认定双方的真实交易内容是关键，何种交易条件、交易价格是双方真实意思的表示，在合同文本中能够直接体现出来，但如果只存在“阳合同”，而“阴合同”则以口头或其他非书面的存在，则双方真实交易价格体现不清，可以结合房屋交易时的市场价格、双方的关系、相关证人证言、交易中能够体现双方真实交易价格的收据、收条等来进行综合认定。

签订“阴阳合同”或实际存在“阴阳合同”有很大的风险和隐患，涉及违法行为，可能遭受法律制裁。如本案中当事人为规避税收，以虚假合同低价办理过户，违反相关税收法律规定，人民法院可以建议税务机关予以追缴，并加以行政处罚。而且签订“阴阳合同”后，在履行过程中易引起各种纠纷，不利于当事人维权。买卖双方应秉着诚实信用原则，杜绝“阴阳合同”的出现。

相关法条  

《中华人民共和国合同法》

第六十条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。　　

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

（现规定在《中华人民共和国民法典》第五百零九条）
《中华人民共和国合同法》

第一百零七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（现规定在《中华人民共和国民法典》第五百七十七条）

《中华人民共和国合同法》

第一百五十九条　买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

（现规定在《中华人民共和国民法典》第六百二十六条）

《中华人民共和国合同法》

第一百一十三条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。　　

经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。

（现规定在《中华人民共和国民法典》第五百八十四条）

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法的解释>》

第一百一十二条　书证在对方当事人控制之下的，承担举证证明责任的当事人可以在举证期限届满前书面申请人民法院责令对方当事人提交。　　

申请理由成立的，人民法院应当责令对方当事人提交，因提交书证所产生的费用，由申请人负担。对方当事人无正当理由拒不提交的，人民法院可以认定申请人所主张的书证内容为真实。

（现规定在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法的解释>（2020修正）》第一百一十二条）

来源：《中国法院2020年度案例》

罗升超、周凤